前言
之前我们已经介绍过，公司股东和发起人需要承担连带责任的情形。
连带责任是指两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。在公司领域中，股东、公司、债权人原则上是人格相互独立的，只有出现特别的情况下，才会产生连带责任。
2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》对部分“连带责任”的规定进行了调整与加强，本文将梳理包括新法在内的关于公司实际控制人、董事、监事和高管的连带责任情形，以有助于公司企业经营和合规。
一．实际控制人、董事、监事和高管均需要承担连带责任的规定
1、损害公司或股东权益
法律规定
新《公司法》第一百九十二条：
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
《民法典》第一千一百六十九条第一款：
教唆、帮助他人实施侵权行为的，应当与行为人承担连带责任。
《信息披露违法行为行政责任认定规则（中国证券监督管理委员会公告〔2011〕11号）》第十八条：
有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应当认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任。信息披露义务人的控股股东、实际控制人是法人的，其负责人应当认定为直接负责的主管人员。控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为。
2、协助股东抽逃出资
法律规定
《公司法解释三》第十四条：
股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
二．仅实际控制人承担连带责任的规定
实际控制人滥用公司法人独立地位、严重损害债权人利益的行为，与股东滥用公司法人独立地位的行为相当的，可类推适用新《公司法》第23条（现行《公司法》第20条）的规定，对公司债务承担连带责任
法律规定
新《公司法》第二十三条：
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
现行《公司法》第二十条：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
参考案例（最高人民法院）
（2019）最高法民终20号
（2021）最高法民申4488号
（2020）最高法民终503号
三．仅董事、监事和高管承担连带责任的规定
股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高管应当承担连带赔偿责任
法律规定
新《公司法》第五十三条：
公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
现行《公司法》第三十五条：
公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
小结
目前公司法对实际控制人、董事、监事和高管在损害公司或股东权益以及协助股东抽逃出资这两方面的规定是相同的。仅在实际控制人滥用公司法人独立地位，以及董监高对抽逃出资负有责任时，法律特别规定了其各自的连带责任。
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